تعلن شركة أسمنت القصيم ("أسمنت القصيم ") لمساهميها الكرام عن توقيعها مذكرة تفاهم غير ملزمة ("مذكرة التفاهم") مع شركة أسمنت حائل ("أسمنت حائل")، والتي بموجبها اتفقت الشركتان على بدء المناقشات بشأن صفقة مبادلة أوراق مالية تستحوذ بموجبها أسمنت القصيم على جميع الأسهم المصدرة في أسمنت حائل ("الصفقة المحتملة"). وبناءً على ذلك، ستبدأ أسمنت القصيم وأسمنت حائل بدراسات العناية المهنية اللازمة ذات الصلة المتعلقة بالصفقة المحتملة.

ومع مراعاة استكمال دراسات التقييم المالي بنجاح وما قد تنتهي إليه دراسات العناية المهنية اللازمة ذات الصلة، فقد اتفقت أسمنت القصيم وأسمنت حائل على المُضي قدمًا بالمناقشات في سياق معامل مبادلة غير ملزم سيحصل بموجبه مساهمو أسمنت حائل على عدد (0.1933) سهم جديد في أسمنت القصيم مقابل كل سهم يملكونه في أسمنت حائل ("معامل المبادلة").

وفي حال إتمام الصفقة المحتملة بناءً على معامل المبادلة، فسيبلغ إجمالي العوض الذي ستقوم أسمنت القصيم بدفعه لمساهمي أسمنت حائل عدد (18,924,070) سهم جديد تقريبًا في أسمنت القصيم. وبناءً على سعر الإغلاق لسهم أسمنت القصيم والبالغ (75) ريال سعودي كما في تاريخ 21-09-2022م، فإن تقييم سعر سهم أسمنت حائل لأغراض الصفقة المحتملة – في حال إتمامها بناءً على معامل المبادلة – سيكون (14.5) ريال سعودي للسهم الواحد، وهو ما يمثل زيادة في سعر سهم أسمنت حائل بنسبة تبلغ (18.7%) مقارنة بسعر إغلاق سهم أسمنت حائل كما في تاريخ 21-09-2022م.

تاريخ توقيع مذكرة التفاهم:
1444-02-29 الموافق 2022-09-25

مدة المذكرة:
لا ينطبق

اسم الطرف الذي تم التوقيع معه:
شركة أسمنت حائل

اسم المستشار المالي لكل طرف من اطراف الاتفاقية:
لم يتم تعيين مستشار مالي حتى الآن. وستُعلن شركة أسمنت القصيم بوقت لاحق عن أي تطورات بخصوص تعيين مستشارها المالي.

اهم شروط المذكرة
اتفقت أسمنت القصيم وأسمنت حائل بشكل غير ملزم بموجب مذكرة التفاهم على ما يلي:

- في حال تقرر تنفيذ الصفقة المحتملة، أن يكون هيكل تنفيذ الصفقة المحتملة من خلال عرض مبادلة أسهم يقدم من قبل أسمنت القصيم (بصفتها العارض) لأسمنت حائل (بصفتها الشركة المعروض عليها) لغرض الاستحواذ على جميع الأسهم المصدرة في أسمنت حائل (عدا الأسهم المملوكة من أسمنت القصيم في أسمنت حائل) وذلك مقابل إصدار أسهم جديدة في أسمنت القصيم لمساهمي أسمنت حائل وفقاً لأحكام المادة (26) من لائحة الاندماج والاستحواذ، مما سينتج عنه إلغاء إدراج أسهم أسمنت حائل بحيث تصبح شركة مملوكة بالكامل لأسمنت القصيم.

- مع مراعاة استكمال دراسات التقييم المالي بنجاح وما قد تنتهي إليه دراسات العناية المهنية اللازمة ذات الصلة، فقد اتفقت أسمنت القصيم وأسمنت حائل على المُضي بالمناقشات في سياق معامل مبادلة غير ملزم سيحصل بموجبه مساهمو أسمنت حائل على عدد (0.1933) سهم جديد في أسمنت القصيم مقابل كل سهم يملكونه في أسمنت حائل. وسيتم تحديد معامل المبادلة النهائي في الاتفاقيات النهائية للصفقة المحتملة.

تجدر الإشارة إلى أن مذكرة التفاهم تعد اتفاق غير ملزم لتنفيذ الصفقة المحتملة، حيث يخضع تنفيذ الصفقة إلى اتفاق أسمنت القصيم وأسمنت حائل على اتفاقية نهائية ملزمة تحدد شروط وأحكام الصفقة والتي ستتضمن الحصول على جميع الموافقات النظامية اللازمة وموافقة الجمعية العامة غير العادية لكل من أسمنت القصيم وأسمنت حائل على الصفقة والمسائل المتعلقة بها. وسيتم الإعلان عن جميع التفاصيل ذات الصلة في حينه.

أطراف ذات علاقة:
تجدر الإشارة إلى أنه من المحتمل أن تنطوي الصفقة المحتملة على أطراف ذوي علاقة وأن يكون لعدد من أعضاء مجلس الإدارة مصلحة فيها، وسيتم الإفصاح عن تفاصيل ذلك في وقت لاحق.

الاجراءات التي ستتخذها الشركة خلال مدة الاتفاقية:
يسعى الطرفان إلى الانتهاء من دراسات العناية المهنية اللازمة وتوقيع الاتفاقيات النهائية الملزمة بأسرع وقت ممكن حسبما يلزم.

الموافقات:
تخضع الصفقة المحتملة للموافقات النظامية، بما في ذلك موافقات الجهات المختصة وموافقة الجمعية العامة غير العادية لكلا الشركتين.

معلومات اضافية:
ستقوم أسمنت القصيم بالإعلان عن أي تطورات جوهرية فيما يتعلق بالصفقة المحتملة وفقاً للأنظمة واللوائح ذات العلاقة.